Girişimciler için hayallerini kurdukları projeyi hayata geçirmek kadar işlerini yürütmek adına ne tür bir şirket kurmaları gerektiğine karar vermek de oldukça zor bir süreçtir. Girişiminiz hangi sektörde veya alanda olursa olsun şirket kurma sürecinde doğru ve geçerli bilgiler ışığında doğru adımları atmak ve gerekli noktalarda yardım almak işlerinizi oldukça kolaylaştıracaktır.
Türkiye’de Türk Ticaret Kanunu’na göre kurabileceğiniz 5 farklı ticari şirket türü bulunmaktadır. Bu şirket türleri; anonim şirket, limited şirket, kollektif şirket, komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkettir. Bu şirketler de kendi içinde şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri olmak üzere ikiye gruba ayrılmaktadır.
Şahıs Şirketleri
- Kollektif şirket
- Komandit şirket
Sermaye Şirketleri
- Anonim şirket
- Limited şirket
- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket
Türkiye’de en yaygın olan kurulan şirket türleri ise limited ve anonim şirketlerdir. Kurmak istediğiniz şirket türü şirketinizi hangi amaçla kurduğunuza, sermayenize ve ortaklık seçeneklerine göre şekillenecektir.
Limited Şirket Nedir?
Limited şirket, bir ya da birden fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından ticaret unvanı altında kurulan şirket türüdür. Özellikle kuruluş maliyetleri daha düşük olduğu için en sık tercih edilen şirket türlerinden biri olan limited şirketlerin özellikleri şunlardır:
- Sermayesi en az 10.000 TL olmalıdır.
- En az 1 ve en fazla 50 kişi ortak olabilir.
- Kanuni bir kısıtlama söz konusu olmaksızın her türlü ekonomik faaliyet ve amaç için kurulabilir.
- Halka açılma imkânı yoktur.
Anonim Şirket Nedir?
Anonim şirket de limited şirket gibi bir ya da birden fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından ticaret unvanı altında kurulan şirket türüdür. Özellikle yatırım almayı planlayan girişimcilerin ve sabit vergi oranı avantajı sağlaması nedeniyle yüksek gelir elde edecek girişimlerin tercih ettiği şirket türü olarak ön plana çıkan anonim şirketlerin özellikleri şunlardır:
- 1 Ocak 2024’ten itibaren geçerli olacağı ifade edilen açıklamada, anonim şirketler için 50 bin lira olarak öngörülen en az esas sermaye tutarının 250 bin liraya, limited şirketler için 10 bin lira olarak öngörülen en az esas sermaye tutarının ise 50 bin liraya yükseltildiği belirtildi.
- En az 1 ve en fazla 500 kişi ortak olabilir.
- Kanuni bir kısıtlama söz konusu olmaksızın her türlü ekonomik faaliyet ve amaç için kurulabilir.
- Hisse senedi ve tahvil çıkarma hakkına sahiptir.
Limited Şirket Nasıl Kurulur? Anonim Şirket Nasıl Kurulur?
Limited şirket ve anonim şirket kuruluş prosedürleri hemen hemen aynıdır. Ancak şirket kuruluş maliyetleri açısından farklar söz konusu olabilmektedir. Limited şirket kuruluş maliyetleri en az 1.750 ile 2.500 TL arasını bulmaktadır. Anonim şirketlerin kuruluş maliyetleri ise minimum 2.000 ile 5.000 TL arasındadır.
Hem limited şirket hem de anonim şirket kuruluş maliyetlerini belirleyen kalemler ise aşağıdaki gibidir:
- Mali müşavir hizmeti ve mali müşavir vekaleti,
- İmza sirküleri,
- Kuruluş vekaleti,
- Müdür için imza beyannamesi,
- Nüfus cüzdanı örneği,
- Ana sözleşme onayı,
- Ticaret defter onayı,
- Kira bedeli,
- Kira sözleşmesi için damga vergisi,
- Ticaret Odası sicil kaydı ve faaliyet belgesi,
- Şirket kaşesi,
- Fatura ve irsaliye basımı.
İster limited şirket ister anonim şirket kuracak olun şirket kuruluşunu sizin adınıza bir mali müşavir gerçekleştirmelidir.
Şirket Türünü Belirlerken Dikkat Edilmesi Gerekenler
Girişimciler için kurmak istedikleri şirket türünü belirlerken bariz olarak yapılan bazı hatalar söz konusu. Bu hatalara düşmemek ve yolun henüz başında işleri zora sokmamak adına dikkat edilmesi gereken bazı durumlar var:
- Kuracağınız şirketi belirlerken girişim fikrinizin vizyon ve hedeflerine en uygun şirket türünü seçmeye özen gösterin.
- İşinizi kurmak istediğiniz sektöre yönelik doğru bilgiler edinin ve bu noktada eğer ihtiyaç duyuyorsanız güvenilir bir danışmandan destek alın.
- Seçmiş olduğunuz şirket türünün hizmet vereceğiniz sektördeki paydaşlarınız tarafından kabul görüp görmediğini araştırın. Yanlış şirket türüyle sektöre girmek özellikle tedarikçi bulma süreçlerinde aksaklıklar yaratabilir.
- Şirket yönetimi noktasında varsa eğer ortak veya ortaklarınızla ortak paydada buluştuğunuz emin olun.
- Şirketinizin ana sözleşmesini hazırlarken vergisel boyutta avantaj sağlayacak maddelerin eklenmesine özen gösterin. Bu noktada güvenilir bir mali müşavir ile çalışmak hayat kurtaracaktır.
Limited Şirket ve Anonim Şirket Arasındaki Farklar
Limited şirket ve anonim şirketler, vergi yükümlülükleri, vergi oranları ve tasfiye süreçleri açısından hemen hemen aynı sorumluluklara sahiptir. Ancak limited şirket ile anonim şirket arasındaki en belirgin farklar kuruluş maliyetleri, ortaklık sayısı, ortakların sorumlulukları ve hisse devri sürecindeki prosedürler olarak öne çıkmaktadır.
- 1 Ocak 2024’ten itibaren geçerli olacağı ifade edilen açıklamada, anonim şirketler için 50 bin lira olarak öngörülen en az esas sermaye tutarının 250 bin liraya, limited şirketler için 10 bin lira olarak öngörülen en az esas sermaye tutarının ise 50 bin liraya yükseltildiği belirtildi.
- Anonim şirketlerde ortaklık sayısında 500 kişilik bir limit belirlenmişken limited şirketlerde sınır 50 kişidir.
- Anonim şirket ortaklıklarında ortakların sorumlulukları sadece sermaye borçlarını kapsarken limited şirketlerde bu durum farklıdır. Limited şirketlerde şirket ortakları vergi borçları, Sosyal Güvenlik Kurumu primleri ve buna benzer kamu borçlarından sorumludur. Şirket ortakları kamu borçları noktasında şirket kuruluşunda taahhüt ettikleri sermaye oranında sorumlu tutulmaktadır.
- Hisse devri sürecinde anonim şirketler için salt bir hisse devri sözleşmesi hazırlamak yeterlidir. Ancak limited şirketlerde bu süreç noter huzurunda gerçekleştirilmelidir.
ANONİM ŞİRKET LİMİTED ŞİRKETİ
| 1. Bir kişi ile kurulabilmektedir. | 1. Bir kişi ile kurulabilmektedir. |
| 2. Yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SSK (4/a) primi borçlarından “1 kuruş dahi” sorumluluğu olmamaktadır. | 2. Şirketin vergi ve SSK (4/a) primi borçlarının, şirketten ve müdürden tahsil edilemeyen kısmından tüm mal varlığı ile sorumludur. |
| 3. Şirket pay senedinin, iki yıl geçtikten sonra satılmasından doğan kazanç tutarı gelir vergisine tabi tutulmamaktadır. | 3. Şirket hissesi 5 yıl hatta 15 yıl sonra dahi satıldığında, elde edilen kazanç, değer artışı kazancı olarak gelir vergisine tabi tutulmaktadır. |
| 4. Şirket hisse satışının, noterden yapılma mecburiyeti yoktur. Hamiline yazılı pay senedi varsa pay senedinin teslimi yeterlidir. Ticaret sicilinde tescil mecburiyeti de olmamaktadır. | 4. Şirket hisse satışının, noterden yapılma mecburiyeti vardır. Ayrıca genel kurul onayı gereklidir. Pay devri onayının, Ticaret Siciline tescili olması gerekiyor. |
| 5. Halka açılma olanağı bulunmaktadır. | 5. Halka açılma olanağı bulunmamaktadır. |
| 6. Hamiline pay senedi bastırma işleminden kaynaklanan bazı özel avantajları bulunmaktadır. | 6. Hamiline pay senedi bastıralamaz, nama yazılı pay senedi bastırılabilir ama bunu sadece ortaklığı ispat için kullanabilir. Satışında ise vergi avantajı bulunmamaktadır. |
| 7. Ortaklar ve ortaklara yakın kişilerin şirkete verilen ve özkaynakların yerini tutan , ödünçler her zaman iade edilebilir. | 7. Anonim şirketlerin aksine, sırada en sonda yer alanlar da dahil olmak üzere, diğer tüm alacaklardan sonra iade edilmektedir. |
| 8. Şirket sözleşmesi, esas sermayesinin yarısını temsil eden ortakların kararıyla değişebilmektedir. | 8. Şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilmektedir. |
Yapmış olduğumuz karşılaştırmalardan sonra girişimciler için anonim şirket kuruluşunun daha avantajlı olduğunu söyleyebiliriz. Vergisel avantajlar, pay senetlerinin devri, hamiline hisse senedi çıkarma avantajı vb. konuları Anonim şirketleri Limited şirketler karşısında cazip kılmaktadır. Ancak tabi ki karar size ait ve her türlü şirket kuruluşu ile ilgili işlemlerinizin hatasız yapılması için muhakkak mali müşavir desteği almanız gerekir.
